董事長隱瞞找人代持關(guān)聯(lián)方被舉報 創(chuàng)鑫激光被責(zé)令公開說明

澎湃新聞記者獲悉，證監(jiān)會近日對深圳市創(chuàng)鑫激光股份有限公司及控股股東、實(shí)際控制人蔣峰采取責(zé)令公開說明措施的決定，而這家科創(chuàng)板申報公司曾在2019年審核期間被人舉報，2019年11月14日過會至今仍未等到證監(jiān)會同意注冊的批復(fù)。 上交所官網(wǎng)顯示，創(chuàng)鑫激光的科創(chuàng)板上市申請在2019年4月2日獲得受理，保薦機(jī)構(gòu)是海通證券，公司計劃在科創(chuàng)板募資7.64億元。2019年11月14日，創(chuàng)鑫激光順利通過了科創(chuàng)板上市委的審議，并在當(dāng)年12月27日提交至證監(jiān)會進(jìn)行注冊，至今已有三個月多月的時間。 招股說明書（注冊稿）顯示，創(chuàng)鑫激光成立于2004年，是國內(nèi)首批成立的光纖激光器生產(chǎn)商之一，也是國內(nèi)首批實(shí)現(xiàn)在光纖激光器、光學(xué)器件兩類核心技術(shù)上擁有自主常識產(chǎn)權(quán)并進(jìn)行垂直整合的國家高新技術(shù)公司之一。公司現(xiàn)已發(fā)展成為國際知名的光纖激光器及核心光學(xué)器件研發(fā)、生產(chǎn)和銷售為一體的激光器廠家，是國內(nèi)市場銷售額排名第二的國產(chǎn)光纖激光器生產(chǎn)商，國內(nèi)市場占有率8.9%。 證監(jiān)會查明，控股股東、實(shí)際控制人、董事長兼總經(jīng)理蔣峰隱瞞其通過第三人實(shí)際控制深圳愛可為激光技術(shù)有限公司（以下簡稱愛可為）的事實(shí)，公司在招股說明書（申報稿）中未將愛可為作為關(guān)聯(lián)方披露，也未將公司與愛可為之間的交易披露為關(guān)聯(lián)交易。 2019年7月9日，也就是創(chuàng)鑫激光仍在審核問詢階段時，上交所收到了關(guān)于該公司涉嫌隱瞞董事長蔣峰通過第三人控制愛可為等事項的舉報信。 在接到舉報信之后的第二天，也就是2019年7月11日，上交所就發(fā)出舉報核查函，明確要求該公司的保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師和申報會計師結(jié)合舉報核查函所列的具體舉報線索進(jìn)行核查，并就舉報事項是否屬實(shí)、是否構(gòu)成發(fā)行上市障礙等發(fā)表明確意見。 首次核查過程當(dāng)中，中介機(jī)構(gòu)人員對蔣峰進(jìn)行了當(dāng)面訪談，蔣峰仍未如實(shí)說明其與愛可為之間的實(shí)際控制關(guān)系，稱創(chuàng)鑫激光與愛可為是合作關(guān)系，并確認(rèn)其回答真實(shí)、準(zhǔn)確、沒有遺漏。 2019年7月16日，中介機(jī)構(gòu)提交首次舉報信核查回復(fù)，認(rèn)為舉報情況不屬實(shí)，愛可為并非蔣峰通過第三人控制的公司。2019年7月18日，創(chuàng)鑫激光公司方及中介機(jī)構(gòu)代表與上交所當(dāng)面溝通時，蔣峰也否認(rèn)實(shí)際控制愛可為的事實(shí)。 之后，上交所要求進(jìn)一步核查。2019年9月17日，中介機(jī)構(gòu)再次提交了舉報信核查回復(fù)，稱在首次核查基礎(chǔ)上進(jìn)一步獲取了補(bǔ)充證據(jù)材料，相應(yīng)擴(kuò)大了核查范圍，并于8月27日對蔣峰進(jìn)行了第二次訪談，蔣峰確認(rèn)其報告期內(nèi)通過第三人實(shí)際控制愛可為的事實(shí)。經(jīng)進(jìn)一步核查，中介機(jī)構(gòu)查明愛可為自2015年2月6日起至2019年8月22日注銷前系蔣峰通過第三人控制的公司，應(yīng)將愛可為作為關(guān)聯(lián)方進(jìn)行披露，創(chuàng)鑫激光與愛可為之間的交易應(yīng)作為關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行披露。2019年9月19日，公司及中介機(jī)構(gòu)代表到上交所當(dāng)面說明了舉報信第二次核查的有關(guān)情況。 決定書稱：“你公司及蔣峰應(yīng)當(dāng)誠實(shí)守信，依法充分履行信息披露義務(wù)，全面配合中介機(jī)構(gòu)開展盡職調(diào)查。雖然愛可為資產(chǎn)規(guī)模較小，報告期與你公司的關(guān)聯(lián)交易數(shù)額僅十余萬，對你公司生產(chǎn)經(jīng)營影響較小，且愛可為已處于注銷過程當(dāng)中，但蔣峰在第二次舉報信核查前持續(xù)隱瞞實(shí)際控制愛可為的有關(guān)事實(shí)，主觀故意明顯，致使你公司招股說明書（申報稿）中關(guān)于關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易的信息披露存在遺漏，對違規(guī)行為應(yīng)承擔(dān)主要責(zé)任。上述行為違反了《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理條例（試行）》第五條規(guī)定。根據(jù)《注冊辦法》第七十六條的規(guī)定，我會決定對你公司及蔣峰采取責(zé)令公開說明的監(jiān)督管理措施。責(zé)令你公司及蔣峰在收到本決定書之日起15個工作日內(nèi)，在我會指定的信息披露媒體公開說明上述信息披露遺漏的基本事實(shí)、原因以及擬采取的整改措施?！? 澎湃新聞記者發(fā)現(xiàn)，在創(chuàng)鑫激光申報科創(chuàng)板上市時遞交的招股說明書（申報稿）中，的確并未公布愛可為是公司關(guān)聯(lián)方，而在注冊稿中則新增了對于這一層關(guān)聯(lián)關(guān)系的披露。 注冊稿的招股書顯示，愛可為曾系發(fā)行人實(shí)際控制人蔣峰通過第三方控制的公司，于2019年8月22日注銷，該公司主要從事創(chuàng)鑫激光下游激光設(shè)備在民用市場的開拓應(yīng)用業(yè)務(wù)，與發(fā)行人脈沖光纖激光器客戶存在競爭關(guān)系。 招股書還解釋，發(fā)行人首次申報招股說明書（申報稿）中未披露愛可為為關(guān)聯(lián)方，并由實(shí)際控制人蔣峰通過第三方控制的主要原因?yàn)椋阂皇?，愛可為與創(chuàng)鑫激光的客戶存在利益沖突。愛可為是發(fā)行人業(yè)務(wù)的下游延伸，將與發(fā)行人客戶不可避免地產(chǎn)生競爭，這一行為將造成發(fā)行人競爭對手的詬病及客戶的擔(dān)心，進(jìn)而會影響創(chuàng)鑫激光現(xiàn)有產(chǎn)品的銷售；二是，愛可為經(jīng)營規(guī)模較小（2016年-2018年營業(yè)收入分別為40.19萬元、4.96萬元和18.17萬元）；三是，在本次申報前，愛可為已終止運(yùn)營并啟動了注銷程序。